城投如何開展資產證券化業務？
城投如何開展資產證券化業務？
城投公司在長期為我國地方政府提供基礎設施建設和公用事業服務的過程中形成了規模較大的資產，有些資產在未來較長時間里能夠產生持續穩定的現金流，符合資產證券化的條件，因而，將這部分資產證券化，可以緩解城投公司的資金壓力。
根據監管部門的不同，目前我國資產證券化的途徑有四種，一是，中國證監會主管下的非金融企業資產證券化（ABS），二是，交易商協會主管下的非金融企業資產支持票據（ABN），三是保監會主管下的保險資產管理公司項目資產支持計劃，四是人民銀行和銀監會主管下的信貸資產證券化，四種模式在發起人、基礎資產、交易結構以及上市流通場所等方面存在一定的差異，城投公司資產證券化主要還是前兩種。
第一步，選定基礎資產
符合ABS的基礎資產指符合法律法規，權屬明確，可以產生獨立、可預測的現金流的可特定化的財產權利或者財產，對于有擔保或其他權利限制的資產應當先解除擔保或其他限制。對城投而言，可選的證券化基礎資產主要包含兩大類：一類是債權類資產，如BT合同債權、應收賬款債權等；另一類是收益權類資產，如自來水、燃氣、污水處理等公共事業收入、公共交通收入、高速公路收費權、經營性景點門票收入等。
但根據2014年12月27日中國基金業協會下發的《資產證券化業務基礎資產負面清單指引》，涉及城投公司的負面清單規定主要有以下幾條：
（1）以地方政府為直接或間接債務人的基礎資產。但地方政府按照事先公開的收益約定規則，在政府與社會資本合作模式（PPP）下應當支付或承擔的財政補貼除外。
（2）以地方融資平臺公司為債務人的基礎資產。
（3）待開發或在建占比超過10%的基礎設施、商業物業、居民住宅等不動產或相關不動產收益權。當地政府證明已列入國家保障房計劃并已開工建設的項目除外。
（4）最終投資標的為上述資產的信托計劃受益權等基礎資產。
考慮到城投大部分收入來自于地方政府，以地方政府為直接或間接債務人的基礎資產較多，如此一來城投公司可以ABS的資產其實較少了。因此，在選取ABS基礎資產時，主要選取城投公司中那些收入來源于使用者付費以及其他財產類收益的收益權類資產。
第二步，設立特殊目的機構，以實現被證券化資產與原始權益人其他資產之間的風險隔離
根據《證券公司以及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定》，需由證券公司或基金管理公司子公司發起設立資產支持專項計劃（SPV），進行企業資產證券化的實際運作。SPV是資產證券化運作的關鍵性主體，其主要職能涵蓋了整個運作流程，包括從原始權益人購買基礎資產，發行資產支持證券，選擇資金保管、結算托管人等中介機構。設立SPV的目的，是為了最大限度地降低原始權益人的破產風險對證券化的影響，以實現被證券化資產與原始權益人其他資產的風險隔離。因而，原始權益人出售給專項資產管理計劃基礎資產后，包括原始權益人、管理人、托管人及其他業務參與人在內的各參與方進行破產清算時，專項計劃資產不屬于其清算財產。
第三步，設計交易結構，進行信用增級和信用評級
城投ABS的交易結構包括三個交易主體：發行人（原始權益人）、SPV（發行人）和投資者，在企業資產證券化過程中，通過證券公司的設計，將三個主體構建成一個嚴謹有效的交易結構，來保證資產證券化融資的成功實施。
基礎資產在實現真實出售后，還需進行信用增級來改善資產支持證券的發行條件，通過降低資產支持證券違約風險，提高資產證券信用等級。和其他ABS增信方式一樣，城投ABS信用增級主要包括內部和外部增級方式，內部信用增級主要有優先/次級分層結構、現金儲備賬戶、超額抵押等，外部增信方式包括第三方擔保，差額支付承諾等。
經過信用增級后，SPV通過引入信用評級機構對擬發證券進行信用評級，確立較好的信用等級，滿足投資者的風險評估需要。
城投ABS作為由證券公司及基金子公司發起的專項資產管理業務，主管部門為中國證監會。目前，企業資產證券化業務已經取消事前行政審批，實行基金業協會事后備案和基礎資產負面清單管理。根據《證券公司以及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定》規定，管理人應當自專項計劃成立日起5個工作日內將設立情況報中國基金業協會備案，同時抄送對管理人有轄區監管權的中國證監會派出機構。
如果城投ABS要在交易所掛牌上市，需要向交易所申報，經過交易所審核拿到交易所無異議函后，方可掛牌上市；城投ABS在機構間私募產品報價與服務系統發行，實行事后備案。
第五步，資產支持證券向投資者發行，SPV向發起人支付基礎資產購買價款
發行人（SPV）與證券承銷機構簽訂承銷協議，由承銷機構負責資產支持證券的發行，銷售方式可以采用公募或私募。SPV收到證券發行收入后，按資產轉讓合同，向原始權益人支付基礎資產購買價款。
第六步，基礎資產的維護和債券的清償
SPV作為ABS的融資中介，基本上是個空殼公司，不參與實際的業務操作。因而，原始權益人和SPV一般還要一起確定一家托管銀行（委托管理人），并簽訂托管合同，將證券化資產發生的全部收入存入托管行，由它負責收取、記錄、按約定建立積累資產收益現金流、按期對投資者還本付息，在有關證券到期后，還要向ABS融資過程中提供過服務的各機構支付服務費用，最后如還有剩余，則全部返還給原始權益人。另外，在資產支持證券存續期間，原始權益人或其委托的服務機構需對基礎資產運營進行必要的管理和維護，保證其未來現金流量的穩定性和持續性，并按合同約定及時完成基礎資產產生的現金劃轉至托管行賬戶。本息支付日，資金托管行應按時足額地向投資者支付本息。
1、發行載體由特定目的載體擔任
發行載體由特定目的載體擔任的ABN交易流程主要為：發行機構將基礎資產托付給保險資管公司等專業管理機構，以基礎資產所產生的現金流為支持，由受托機構作為發行人設立特定目的載體，向合格投資者發行受益憑證，由托管人負責專項資產資金撥付，向投資者支付本息。因此，發行載體由特定目的載體擔任的城投ABN發行流程和城投ABS類似，但也略有不同之處：
一是，基礎資產
城投ABS基礎資產和城投ABN類似，但城投ABS基礎資產受基金業協會負面清單的一些限制，而目前ABN新規尚未提出對于具體基礎資產類型的要求。
二是，交易結構
城投ABS和ABN的交易結構相似，略有不同的是，信托型ABN的發行載體是通過信托合同取得基礎資產，在交易所監管下的企業資產證券化中，SPV則是通過買賣關系拿到基礎資產。
ABN非公開發行可以不需信用評級，但公開發行必須雙評級，ABS必須評級，但無雙評級要求。
四是，申請注冊和登記結算
發行ABS在基金業協會備案，ABN需要在交易商協會進行注冊，注冊有效期為兩年，首期發行應在注冊后六個月內完成，后續發行應向交易商協會備案。
ABS的登記結算機構為中證登或中證機構間報價系統登記結算機構，ABN登記結算機構為上清所。
2、發行載體由發行機構擔任
由發行機構擔任ABN的發行載體，相當于以基礎資產作為抵押發行抵押債券，由于基礎資產沒有實現完全的破產隔離，因而設計了嚴格的資金監管程序，由發起機構在監管銀行設立資金監管賬戶。這類ABN發行交易流程如下：第一步發行機構選定基礎資產，第二步向投資者發行ABN，一般以定向發行為主，第三步，與監管銀行簽訂資金監管協議，發起機構將其基礎資產產生的現金流定期歸集到資金監管賬戶，第四步，債券登記結算機構將從監管銀行收到的資金用于向投資者支付本息。
城投公司在長期為我國地方政府提供基礎設施建設和公用事業服務的過程中形成了規模較大的資產，有些資產在未來較長時間里能夠產生持續穩定的現金流，符合資產證券化的條件，因而，將這部分資產證券化，可以緩解城投公司的資金壓力。
根據監管部門的不同，目前我國資產證券化的途徑有四種，一是，中國證監會主管下的非金融企業資產證券化（ABS），二是，交易商協會主管下的非金融企業資產支持票據（ABN），三是保監會主管下的保險資產管理公司項目資產支持計劃，四是人民銀行和銀監會主管下的信貸資產證券化，四種模式在發起人、基礎資產、交易結構以及上市流通場所等方面存在一定的差異，城投公司資產證券化主要還是前兩種。
城投企業資產證券化主要交易流程
城投ABS主要交易流程包括以下幾個步驟：第一步，選定基礎資產
符合ABS的基礎資產指符合法律法規，權屬明確，可以產生獨立、可預測的現金流的可特定化的財產權利或者財產，對于有擔保或其他權利限制的資產應當先解除擔保或其他限制。對城投而言，可選的證券化基礎資產主要包含兩大類：一類是債權類資產，如BT合同債權、應收賬款債權等；另一類是收益權類資產，如自來水、燃氣、污水處理等公共事業收入、公共交通收入、高速公路收費權、經營性景點門票收入等。
但根據2014年12月27日中國基金業協會下發的《資產證券化業務基礎資產負面清單指引》，涉及城投公司的負面清單規定主要有以下幾條：
（1）以地方政府為直接或間接債務人的基礎資產。但地方政府按照事先公開的收益約定規則，在政府與社會資本合作模式（PPP）下應當支付或承擔的財政補貼除外。
（2）以地方融資平臺公司為債務人的基礎資產。
（3）待開發或在建占比超過10%的基礎設施、商業物業、居民住宅等不動產或相關不動產收益權。當地政府證明已列入國家保障房計劃并已開工建設的項目除外。
（4）最終投資標的為上述資產的信托計劃受益權等基礎資產。
考慮到城投大部分收入來自于地方政府，以地方政府為直接或間接債務人的基礎資產較多，如此一來城投公司可以ABS的資產其實較少了。因此，在選取ABS基礎資產時，主要選取城投公司中那些收入來源于使用者付費以及其他財產類收益的收益權類資產。
第二步，設立特殊目的機構，以實現被證券化資產與原始權益人其他資產之間的風險隔離
根據《證券公司以及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定》，需由證券公司或基金管理公司子公司發起設立資產支持專項計劃（SPV），進行企業資產證券化的實際運作。SPV是資產證券化運作的關鍵性主體，其主要職能涵蓋了整個運作流程，包括從原始權益人購買基礎資產，發行資產支持證券，選擇資金保管、結算托管人等中介機構。設立SPV的目的，是為了最大限度地降低原始權益人的破產風險對證券化的影響，以實現被證券化資產與原始權益人其他資產的風險隔離。因而，原始權益人出售給專項資產管理計劃基礎資產后，包括原始權益人、管理人、托管人及其他業務參與人在內的各參與方進行破產清算時，專項計劃資產不屬于其清算財產。
第三步，設計交易結構，進行信用增級和信用評級
城投ABS的交易結構包括三個交易主體：發行人（原始權益人）、SPV（發行人）和投資者，在企業資產證券化過程中，通過證券公司的設計，將三個主體構建成一個嚴謹有效的交易結構，來保證資產證券化融資的成功實施。
基礎資產在實現真實出售后，還需進行信用增級來改善資產支持證券的發行條件，通過降低資產支持證券違約風險，提高資產證券信用等級。和其他ABS增信方式一樣，城投ABS信用增級主要包括內部和外部增級方式，內部信用增級主要有優先/次級分層結構、現金儲備賬戶、超額抵押等，外部增信方式包括第三方擔保，差額支付承諾等。
經過信用增級后，SPV通過引入信用評級機構對擬發證券進行信用評級，確立較好的信用等級，滿足投資者的風險評估需要。
城投ABS的交易結構如下：
城投ABS作為由證券公司及基金子公司發起的專項資產管理業務，主管部門為中國證監會。目前，企業資產證券化業務已經取消事前行政審批，實行基金業協會事后備案和基礎資產負面清單管理。根據《證券公司以及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定》規定，管理人應當自專項計劃成立日起5個工作日內將設立情況報中國基金業協會備案，同時抄送對管理人有轄區監管權的中國證監會派出機構。
如果城投ABS要在交易所掛牌上市，需要向交易所申報，經過交易所審核拿到交易所無異議函后，方可掛牌上市；城投ABS在機構間私募產品報價與服務系統發行，實行事后備案。
第五步，資產支持證券向投資者發行，SPV向發起人支付基礎資產購買價款
發行人（SPV）與證券承銷機構簽訂承銷協議，由承銷機構負責資產支持證券的發行，銷售方式可以采用公募或私募。SPV收到證券發行收入后，按資產轉讓合同，向原始權益人支付基礎資產購買價款。
第六步，基礎資產的維護和債券的清償
SPV作為ABS的融資中介，基本上是個空殼公司，不參與實際的業務操作。因而，原始權益人和SPV一般還要一起確定一家托管銀行（委托管理人），并簽訂托管合同，將證券化資產發生的全部收入存入托管行，由它負責收取、記錄、按約定建立積累資產收益現金流、按期對投資者還本付息，在有關證券到期后，還要向ABS融資過程中提供過服務的各機構支付服務費用，最后如還有剩余，則全部返還給原始權益人。另外，在資產支持證券存續期間，原始權益人或其委托的服務機構需對基礎資產運營進行必要的管理和維護，保證其未來現金流量的穩定性和持續性，并按合同約定及時完成基礎資產產生的現金劃轉至托管行賬戶。本息支付日，資金托管行應按時足額地向投資者支付本息。
城投ABN流程
資產支持票據（ABN）作為交易商協會下面監管的資產證券化產品，城投公司要發行資產支持票據首先要具備交易商協會會員資格。由于資產支持票據發行載體既可以由特定目的載體擔任，也可以由發起人擔任，因而相應的流程也有所不同。1、發行載體由特定目的載體擔任
發行載體由特定目的載體擔任的ABN交易流程主要為：發行機構將基礎資產托付給保險資管公司等專業管理機構，以基礎資產所產生的現金流為支持，由受托機構作為發行人設立特定目的載體，向合格投資者發行受益憑證，由托管人負責專項資產資金撥付，向投資者支付本息。因此，發行載體由特定目的載體擔任的城投ABN發行流程和城投ABS類似，但也略有不同之處：
一是，基礎資產
城投ABS基礎資產和城投ABN類似，但城投ABS基礎資產受基金業協會負面清單的一些限制，而目前ABN新規尚未提出對于具體基礎資產類型的要求。
二是，交易結構
城投ABS和ABN的交易結構相似，略有不同的是，信托型ABN的發行載體是通過信托合同取得基礎資產，在交易所監管下的企業資產證券化中，SPV則是通過買賣關系拿到基礎資產。
城投ABN的交易結構如下：
ABN非公開發行可以不需信用評級，但公開發行必須雙評級，ABS必須評級，但無雙評級要求。
四是，申請注冊和登記結算
發行ABS在基金業協會備案，ABN需要在交易商協會進行注冊，注冊有效期為兩年，首期發行應在注冊后六個月內完成，后續發行應向交易商協會備案。
ABS的登記結算機構為中證登或中證機構間報價系統登記結算機構，ABN登記結算機構為上清所。
2、發行載體由發行機構擔任
由發行機構擔任ABN的發行載體，相當于以基礎資產作為抵押發行抵押債券，由于基礎資產沒有實現完全的破產隔離，因而設計了嚴格的資金監管程序，由發起機構在監管銀行設立資金監管賬戶。這類ABN發行交易流程如下：第一步發行機構選定基礎資產，第二步向投資者發行ABN，一般以定向發行為主，第三步，與監管銀行簽訂資金監管協議，發起機構將其基礎資產產生的現金流定期歸集到資金監管賬戶，第四步，債券登記結算機構將從監管銀行收到的資金用于向投資者支付本息。
