華夏合肥高新REITs的產品介紹和納稅方案
第一部分：0.23%華夏合肥高新REIT刷新公眾配售比例紀錄。
第二部分：華夏合肥高新REITs產品簡介。
第三部分：華夏合肥高新REITs納稅方案。補充資料：圖解公募REITs稅收。
剛剛發行成功的華夏合肥高新REIT再次刷新了公眾配售比例紀錄，成為近期資金追捧的“香餑餑”。
8月30日，以合肥創新產業園一期為底層資產的華夏合肥高新創新產業園REITs正式獲證監會批準注冊，成為安徽省本土企業首單公募REITs產品。合肥高新區成為繼深圳蛇口、上海張江、蘇州工業園、中關村之后全國第五個成功發行產業園REITs的國家級高新區。
合肥創新產業園一期占地247畝，總建筑面積35.68萬平方米，2011年建成投用，園區聚集大批科技創新型企業，平均出租率達90%以上。項目原始權益人合肥高新股份有限公司是集開發建設、運營管理、產業投資等業務于一體的綜合性產業園區開發運營商，公司擁有豐富的產業園類基礎設施資產儲備，是安徽省內一流、國內領先的國控產業園區開發建設主體。2021年公司位列中國產業園區運營商50強（第23位）、中國產業園區運營商影響力10強（第3位）。
合肥高新創新產業園REIT簡析
1、基金產品概要
合肥高新創新產業園REIT底層資產自2011年開始運營，運營狀態較為成熟，項目平均租金在30元/平/月-35元/平/月左右，由于該基礎設施項目的租金價格由高新區管委會以會議紀要的形式確定，而非市場化決定，租金水平相較于園區周邊可比物業尚存在一定的提升空間。非市場化的租金定價，也使得項目運營期內存在租金單價可能無法增長、甚至被下調的風險，從而對基礎設施項目后續收益造成不利影響。
2）基礎設施項目租戶結構
基礎設施項目租戶現金流來源相對分散，可出租面積合計297,452.37平方米，高新睿成及高新君道資產前十大租戶分別占基礎設施項目總出租面積的18.06%、22.18%。從租賃面積及對應的租金收入占比水平來看，基礎設施項目租戶中，合肥國家大學科技園發展有限責任公司租賃面積及其對應的租金收入占比超過10%，為11.32%。從租賃期來看，短期內基礎設施項目有較多面積租約到期，高新睿成資產和高新君道資產分別有30.97%、29.79%的出租面積于2022年內到期。若租約較為集中到期，且該等租約未獲續期、未獲替代等，將使基礎設施項目面臨空置率提升的風險，進而減少基礎設施項目的租金收入。
原始權益人合肥高新已制定參與基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）試點的納稅方案，并向有權管轄項目的稅務等有關部門進行咨詢并書面報告，具體如下：
1、納稅稅種及金額
以下納稅金額測算均以資產初步評估值13.73億元15計算（最終以按稅收政策法規實際繳納金額為準），具體測算如下：
（1）高新睿成資產出售給高新睿成該部分稅負已按存量房交易相關規定于2021年9月27日完成房產過戶，相關稅金已在過戶時點繳納完畢。
（1）資產重組階段，將高新睿成資產出售給高新睿成
涉及到的納稅主體主要為合肥高新與高新睿成，合肥高新與高新睿成各自涉及稅種測算依據及過程如下：
1）企業所得稅：合肥高新應按《企業所得稅》的規定計算不動產的轉讓所得，繳納企業所得稅，金額為應納稅所得額乘以稅率25%。
2）增值稅及附加：房地產開發企業中的一般納稅人銷售自行開發的房地產項目，可以適用一般計稅方法計稅，銷項稅額等于不含銷售收入乘以稅率9%，因合肥高新留抵進項稅額較大，當期銷項稅額小于抵扣當期進項稅額，但應按不含稅收入（評估公允價值）乘以5%預交增值稅。預交城建稅、教育費附加和地方教育附加合計為預交增值稅稅額的12%。
3）土地增值稅：根據《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》，轉讓國有土地使用權、地上的建筑物及其附著物并取得收入的單位和個人，應當依照該條例繳納土地增值稅。合肥高新作為土地增值稅的納稅義務人，應當依照該條例繳納土地增值稅。
4）契稅：契稅是以轉移土地、房屋權屬為征稅對象，向產權承讓人征收的一種財產稅。契稅實行3%-5%的幅度稅率，合肥市目前稅率為3%。高新睿成購買高新睿成資產應當繳納契稅，金額為購買價乘以3%稅率。
5）印花稅高新睿成應對資金賬簿按實收資本和資本公積之和按萬分之五稅率減半計繳印花稅。同時，根據現行稅法規定，合肥高新和高新睿成簽訂的產權轉移書據，應各自按萬分之五繳納印花稅。6）水利基金合肥高新銷售到高新睿成公司的營業收入（評估公允價值）按萬分之六繳納水利基金。
（2）資產重組階段，合肥高新將高新君道資產出資至高新君道
合肥高新獨資設立高新君道，將高新君道資產增資到高新君道，合肥高新與高新君道各自涉及稅種測算依據及過程如下：
1）企業所得稅：合肥高新公司應按《企業所得稅法》的規定計算不動產的轉讓所得，繳納企業所得稅，金額為應納稅所得額稅率乘以25%。
2）增值稅及附加：合肥高新以園區物業及相關債權、債務、人員對高新君道出資，目的是以此作為基礎設施項目發行公募REITs，應屬于資產重組行為，其中涉及的房產和土地使用權轉讓行為可向稅務機關申請按不征收增值稅處理。
3）土地增值稅：合肥高新作為土地增值稅的納稅義務人，應當繳納土地增值稅。
4）契稅：高新君道通過實物形式增資，取得房產、土地使用權，可適用免征契稅的規定。
5）印花稅：高新君道應對資金賬簿按實收資本和資本公積之和按萬分之五稅率減半計繳印花稅。
（3）股權轉讓階段，專項計劃收購高新股份持有的項目公司股權
合肥高新向專項計劃轉讓高新睿成和高新君道股權，合肥高新涉及稅種測算依據及過程如下：
1）企業所得稅：合肥高新應將股權轉讓收入扣除為取得該股權所發生的成本及轉讓過程中繳納的相關交易費用及稅費后的余額計入應納稅所得額，按規定繳納企業所得稅。
2）增值稅及附加：根據現行稅法，轉讓非上市公司股權不屬于增值稅應稅范圍，故合肥高新轉讓高新睿成與高新君道股權環節不涉及增值稅及附加。
3）土地增值稅：股權轉讓不需要繳納土地增值稅。本步驟應可按照不繳納土地增值稅處理。根據合肥高新反饋，已與高新區稅務局就重組方案及擬稅務處理進行了多次溝通，已就土地增值稅處理取得了稅務機關認可。
4）印花稅：根據現行稅法規定，專項計劃與合肥高新作為簽署股權轉讓協議的雙方，應各自按照股轉轉讓協議所載金額的萬分之五繳納印花稅。
（4）專項計劃向高新睿成公司和高新君道公司提供借款
專項計劃不屬于印花稅法規規定下的銀行及其他金融組織。因此，專項計劃與高新睿成公司和高新君道公司簽訂的借款合同，不屬于印花稅征稅范圍，不繳納印花稅。
二、稅務部門咨詢報告情況
2021年9月26日，原始權益人已就發行公募REITs階段涉及到的擬納稅方案向合肥高新主管稅局國家稅務局高新區國稅局專門遞交了書面報告。合肥高新區稅務局主要負責人帶領相關科室負責人召開專題會，聽取了相關匯報，天健會計師事務16所相關負責人參會。高新區稅務局對項目納稅方案獲得初步認可。合肥高新及相關納稅主體將在高新區稅務局的指導下，根據項目進展履行各項申報備案及納稅程序。
三、擬納稅方案第三方意見
天健會計師事務所（特殊普通合伙）已出具《關于合肥高新股份有限公司公開募集基礎設施證券投資基金的稅務意見書》，所闡述的相關稅務意見與上述納稅方案一致。
四、原始權益人關于納稅的承諾
合肥高新已于2021年9月26日出具《承諾函》，承諾“本REITs項目發行或存續期間，如稅務部門要求補充繳納發行本REITs項目過程中涉及的土地增值稅等相關稅費，我公司將按照要求繳納（或全額補償其他相關納稅主體）相應稅金并承擔所有相關經濟和法律責任。”
稅收新政
1
原始權益人向項目公司劃轉基礎設施資產相應取得項目公司股權，適用特殊性稅務處理，原始權益人和項目公司不確認所得，不征收企業所得稅。
2
原始權益人向基礎設施REITs轉讓項目公司股權實現的資產轉讓評估增值，當期可暫不繳納企業所得稅，允許遞延至基礎設施REITs完成募資并支付股權轉讓價款后繳納。其中，對原始權益人按照戰略配售要求自持的基礎設施REITs份額對應的資產轉讓評估增值，允許遞延至實際轉讓時繳納企業所得稅。
在基礎設施公募REITs發展的如火如荼的同時，相關稅收制度也在逐步完善，雖然相較于美國等發達國家，我國現階段對于REITs的稅負比較溫和，但是仍然存在多重征稅的問題，而減少REITs運營環節中因形式轉讓和多重收益分配流程而導致的重復征稅問題，也一直是政策制定的目標導向。
從交易結構講起
公募REITs在我國雖然起步較晚，但是類REITs發行已經較為成熟，大家對REITs的交易結構也很了解，概括為兩個字就是，復雜！復雜的交易結構也是造成REITs稅收復雜性的直接原因，而類REITs的“高賦稅”也是勸退一些發行人的原因之一。我們先從交易結構看起，其實上市的公募REITs交易結構都很相似，這里我們選取了兩只來說明，分別是招商蛇口產業園REITs和中航首鋼生物質REITs。
觀察上述兩只產品的交易結構可以看出主要可以分為兩個部分，專項計劃端（也可以說是項目端）及公募基金端，公募基金端的稅收相對比較清晰簡單，而專項計劃端因為結構較為復雜而導致稅收結構也較為復雜。對于公募REITs來說整個過程的涉稅環節主要有3個，分別是設立收購、持有運營和退出。
一、項目設立階段1、設立項目公司
（1）增值稅
納稅人：原始權益人
相關規定：
1）《增值稅法（征求意見稿）》相關規定，銷售、轉讓不動產按規定繳納增值稅。
2）財稅〔2016〕36號”文的相關規定，企業在資產重組過程中，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，其中涉及的不動產、土地使用權行為，不征收增值稅。
企業以不動產投資入股的行為，屬于有償銷售不動產行為，需要征收增值稅。因此對于設立項目公司的三種方式而言，不動產出資和以不動產新設分立都可享有增值稅收優惠。
稅率：9%
（2）企業所得稅
納稅人：原始權益人
相關規定：
1）根據《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）、《企業重組業務企業所得稅管理辦法》（國家稅務總局公告2010年第4號）、《關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）、《關于非貨幣性資產投資企業所得稅政策問題的通知》（財稅〔2014〕116號）規定，選擇特殊性稅務處理方式的情形：第一，被收購股權或資產比例需要達到50%以上；第二，12個月的鎖定期限。
稅率：25%
（3）土地增值稅
納稅人：原始權益人
相關規定：
1）《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》（2011年1月8日中華人民共和國國務院令第588號修改）的規定，需要按照轉讓不動產所取得的增值額及相應稅率繳納土地增值稅。
根據《財政部稅務總局關于繼續實施企業改制重組有關土地增值稅政策的通知》（財稅〔2018〕57號）的相關規定，企業合并、分立時，對原企業將房地產轉移、變更到分立后的企業，暫不征收土地增值稅，但規定要求交易雙方均不能是房地產開發企業。
因此對于設立項目公司的三種方式而言，不動產出資和新設分立均可享受土地增值稅的稅收優惠，但前提是交易雙方均不是地產開發企業，而資產轉讓的方式因為不享有土地增值稅收優惠，是三種方式中稅負最重的。
稅率：30%-60%
（3）印花稅
納稅人：交易雙方
相關規定：根據《印花稅暫行條例》的相關規定，交易雙方當事人需要就產權轉移金額征收印花稅。
稅率：0.05%
（4）契稅
納稅人：受讓方（買方）
相關規定：
1）《契稅暫行條例》規定，受讓人需要按照交易環節國有土地使用權的成交價格繳納契稅。
2）《財政部稅務總局關于繼續支持企業事業單位改制重組有關契稅政策的通知》(財稅(2018)17號)，同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的劃轉,包括母公司與其全資子公司之間,同一公司所屬全資子公司之間,同一自然人與其設立的個人獨資企業、一人有限公司之間土地、房屋權屬的劃轉,免征契稅。
稅率：3%-5%
2、收購項目公司股權
對于設立階段第二步收購不動產，無論是類REITs還是基礎設施公募REITs，都不怎么采用資產收購，因為資產收購涉及稅負較重，主要涉及土地增稅、增值稅、企業所得稅等，類似于設立項目公司環節。下面我們主要來看一下股權收購。
（1）股權+債權
因為專項計劃的利息在計算項目公司應納稅所得額時扣除公募REITs的資產支持專項計劃對項目公司普遍采用“股權投資+債權投資”的投資形式。
以首鋼REITs為例，相關稅收條款如下：
項目公司支付給關聯方（資產支持證券管理人（代表專項計劃））的利息支出不能稅前抵扣的風險根據《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》和《財政部國家稅務總局關于企業關聯方利息支出稅前扣除標準有關稅收政策問題的通知》（財稅〔2008〕121號）規定，項目公司在計算應納稅所得額時，實際支付給關聯方的利息支出，其中接受關聯方債權性投資與其權益性投資不超過2∶1比例和稅法及其實施條例有關規定計算的部分，準予扣除，超過的部分不得在發生當期和以后年度扣除。
其中權益性投資為項目公司資產負債表所列示的所有者權益金額，如果所有者權益小于實收資本與資本公積之和，則權益性投資為實收資本與資本公積之和；如果實收資本與資本公積之和小于實收資本金額，則權益性投資為實收資本金額。
本項目底層交易結構構建了首锝咨詢對專項計劃的債務，首锝咨詢與項目公司反向吸收合并后，項目公司存續并承繼對專項計劃的該筆債務。項目公司完成反向吸收合并后，關聯方債權性投資與其權益性投資的比例存在被北京市稅務局認定為超過2：1比例的可能性，即存在項目公司支付給關聯方（資產支持證券管理人（代表專項計劃））的利息支出不能稅前抵扣的風險。
（2）增值稅
納稅人：原始權益人
根據增值稅相關法規規定，轉讓非上市公司股權不屬于增值稅征稅范圍。在公募REITs的交易結構中，項目公司均為非上市企業，則不需要繳納增值稅。
（3）土地增值稅
納稅人：項目公司
以股權形式或者股權+債券形式轉讓，不涉及土地、房屋等不動產產權的轉移，無需繳納土地增值稅。
（4）企業所得稅
納稅人：原始權益人、項目公司
1）原始權益人向項目公司劃轉基礎設施資產相應取得項目公司股權，適用特殊性稅務處理，原始權益人和項目公司不確認所得，不征收企業所得稅。
2）原始權益人向基礎設施REITs轉讓項目公司股權實現的資產轉讓評估增值，當期可暫不繳納企業所得稅，允許遞延至基礎設施REITs完成募資并支付股權轉讓價款后繳納。其中，對原始權益人按照戰略配售要求自持的基礎設施REITs份額對應的資產轉讓評估增值，允許遞延至實際轉讓時繳納企業所得稅本環節企業所得稅的納稅義務人為原始權益人。一般情況下，私募基金收購項目公司股權項向原始權益人支付的收購對價等同于項目公司價值，原始權益人轉讓所得基本為零，因此此環節原始權益人一般無需繳納企業所得稅。
（5）印花稅
交易雙方按要求繳納印花稅稅率：0.05%
二、項目存續期間
基礎設施公募REITs結構中的項目公司主要涉及企業所得稅和增值稅。如果存在貸款形式，例如上文我們舉得招商蛇口的例子，存在并購貸的形式，需要考慮項目公司向專項計劃支付的關聯利息是否能在企業所得稅前扣除。
2、專項計劃
首先專項計劃不是法人機構，不繳納所得稅，其次，根據金融產品相關增值稅管理辦法，非保本收益不繳納增值稅，但是有個特殊情況就是，專項計劃層面涉及擔保和優先劣后增信措施，雖然優先仍有損失的可能性，但因為劣后承擔了一部分損失，固有加收增值稅的可能性。
3、公募基金
公募基金層面稅收很簡單，首先公募基金不是法人機構，其次公募基金享有稅收優惠，基金分紅不收稅。
三、退出階段
轉讓環節，稅收主要產生在項目方，具體要看退出的方式，公募基金端的稅收比較簡單，個人進行基金份額轉讓是免稅的，而機構進行份額轉讓需要按規定繳納25%的企業所得稅。
第二部分：華夏合肥高新REITs產品簡介。
第三部分：華夏合肥高新REITs納稅方案。補充資料：圖解公募REITs稅收。
剛剛發行成功的華夏合肥高新REIT再次刷新了公眾配售比例紀錄，成為近期資金追捧的“香餑餑”。
第一部分：0.23%華夏合肥高新REIT刷新公眾配售比例紀錄
剛剛刷新公募REITs網下詢價認購倍數紀錄的華夏合肥高新REIT再破紀錄！根據華夏基金最新公告，華夏合肥高新REIT(基金代碼：180102)公眾發售部分的配售比例為0.23%，再次刷新公募REITs公眾發售配售比例紀錄。此外，其網下機構發售配售比例為0.64%，此次發行累計吸金1293.97億元(比例配售前)。作為全國第五個國家級高新區產業園REITs、安徽省本土企業首單公募REITs，華夏合肥高新REIT可謂成為近期資金追捧的“香餑餑”。公開資料顯示，華夏合肥高新REIT戰略投資者認購基金份額數量為4.55億份，合計參與的戰略投資者數量達17家。根據公告，戰略投資者皆已根據戰略配售協議，按照網下詢價確定的認購價格(2.19元/份)認購其承諾的基金份額并全額繳納認購款，認購規模為9.96億元。
第二部分：華夏合肥高新REITs產品簡介
2021年1月，合肥高新股份發布招標公告，正式開啟基礎設施公募REITs籌備發行工作。2021年8月，高新股份以合肥創新產業園一期項目作為標的資產，正式啟動基礎設施公募REITs試點項目的申報工作。2022年7月21日，合肥高新創新產業園基礎設施公募REITs正式申報，8月30日，以合肥創新產業園一期為底層資產的華夏合肥高新創新產業園REITs正式獲證監會批準注冊，成為安徽省本土企業首單公募REITs產品。合肥高新區成為繼深圳蛇口、上海張江、蘇州工業園、中關村之后全國第五個成功發行產業園REITs的國家級高新區。
合肥創新產業園一期占地247畝，總建筑面積35.68萬平方米，2011年建成投用，園區聚集大批科技創新型企業，平均出租率達90%以上。項目原始權益人合肥高新股份有限公司是集開發建設、運營管理、產業投資等業務于一體的綜合性產業園區開發運營商，公司擁有豐富的產業園類基礎設施資產儲備，是安徽省內一流、國內領先的國控產業園區開發建設主體。2021年公司位列中國產業園區運營商50強（第23位）、中國產業園區運營商影響力10強（第3位）。
合肥高新創新產業園REIT簡析
1、基金產品概要
合肥高新創新產業園REIT類別為基礎設施證券投資基金，運作方式為契約型封閉式，存續期為40年，上市交易場所為深圳證券交易所，運營管理機構為合肥高創股份有限公司，基金管理人為華夏基金管理有限公司，合肥高新創新產業園REIT是華夏基金旗下第三只REITs產品，另外兩只基金為華夏越秀高速公路REIT和華夏中國交建(601800)REIT。合肥高新創新產業園REIT基本信息如下表所示。
表：合肥高新創新產業園REIT產品概要
2、基金架構合肥高新創新產業園REIT的交易結構是典型的“公募基金+ABS”架構，戰略投資人和公眾投資人提供認購資金委托給公募基金管理人華夏基金，華夏基金設立并管理基礎設施基金，之后基礎設施基金再以募集資金認購專項計劃資產支持證券全部份額的方式，實現對底層園區資產的持有和收益分享。具體基金架構如圖所示：
圖：合肥高新創新產業園REIT整體架構示意圖
3、基礎設施項目合肥高新創新產業園REIT的底層資產為坐落于安徽省合肥高新區望江西路800號的“合肥創新產業園一期項目”所有權及對應范圍內的國有建設用地使用權。土地使用權面積為146,759.30平方米，總建筑面積35.68萬平方米，建設內容為研發辦公樓、配套用房和車庫，項目于2011年建成投入運營。基礎設施項目共22棟房屋和3個地下車庫，分別由合肥高新睿成科技服務有限公司（以下簡稱：“合肥高新睿成”或“高新睿成”）和合肥高新君道科技服務有限公司（以下簡稱：“合肥高新君道”或“高新君道”）持有。其中：合肥高新睿成持有A1-A4、B4-B5、D2-D9及D2-D9地下車庫資產（以下簡稱“高新睿成資產”），合肥高新君道持有B1-B3、C1-C4、D1資產（以下簡稱“高新君道資產”）。
圖：基礎設施項目區位圖和實景圖
1）基礎設施項目運營情況合肥高新創新產業園REIT底層資產自2011年開始運營，運營狀態較為成熟，項目平均租金在30元/平/月-35元/平/月左右，由于該基礎設施項目的租金價格由高新區管委會以會議紀要的形式確定，而非市場化決定，租金水平相較于園區周邊可比物業尚存在一定的提升空間。非市場化的租金定價，也使得項目運營期內存在租金單價可能無法增長、甚至被下調的風險，從而對基礎設施項目后續收益造成不利影響。
2019-2022年一季度的主營業務收入分別為7,758.16萬元、6,271.76萬元、7,881.57萬元和2,242.14萬元，經營性凈現金流分別為4,628.59萬元、3,818.91萬元、4,286.05萬元和1,337.11。其中，受疫情影響，2020年對租戶有租金收入減免政策，導致2020年經營凈現金流大幅減少。
表：基礎設施項目經營情況
注：1、2019-2021年度出租率為平均出租率，2022年為3月末出租率2）基礎設施項目租戶結構
基礎設施項目租戶現金流來源相對分散，可出租面積合計297,452.37平方米，高新睿成及高新君道資產前十大租戶分別占基礎設施項目總出租面積的18.06%、22.18%。從租賃面積及對應的租金收入占比水平來看，基礎設施項目租戶中，合肥國家大學科技園發展有限責任公司租賃面積及其對應的租金收入占比超過10%，為11.32%。從租賃期來看，短期內基礎設施項目有較多面積租約到期，高新睿成資產和高新君道資產分別有30.97%、29.79%的出租面積于2022年內到期。若租約較為集中到期，且該等租約未獲續期、未獲替代等，將使基礎設施項目面臨空置率提升的風險，進而減少基礎設施項目的租金收入。
截至2022年3月31日，標的基礎設施項目前十大租戶情況如下：
表：截至2022年3月31日高新睿成資產前十大租戶情況
3）基礎設施項目估值根據招募說明書，截至2022年3月31日，基礎設施資產賬面價值約為9.45億元，按照100%收益法評估得出的市場價值為13.57億元，增值幅度為43.58%。由于高新睿成資產因歷史上發生過資產轉讓，備考報表賬面資產價值已體現過一定程度評估增值，因此增值幅度不大。
第三部分：華夏合肥高新REITs納稅方案
一、項目擬納稅方案原始權益人合肥高新已制定參與基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）試點的納稅方案，并向有權管轄項目的稅務等有關部門進行咨詢并書面報告，具體如下：
1、納稅稅種及金額
以下納稅金額測算均以資產初步評估值13.73億元15計算（最終以按稅收政策法規實際繳納金額為準），具體測算如下：
（1）高新睿成資產出售給高新睿成該部分稅負已按存量房交易相關規定于2021年9月27日完成房產過戶，相關稅金已在過戶時點繳納完畢。
（2）高新君道資產出資至高新君道
（3）專項計劃收購高新股份持有的項目公司股權
（1）資產重組階段，將高新睿成資產出售給高新睿成
涉及到的納稅主體主要為合肥高新與高新睿成，合肥高新與高新睿成各自涉及稅種測算依據及過程如下：
1）企業所得稅：合肥高新應按《企業所得稅》的規定計算不動產的轉讓所得，繳納企業所得稅，金額為應納稅所得額乘以稅率25%。
2）增值稅及附加：房地產開發企業中的一般納稅人銷售自行開發的房地產項目，可以適用一般計稅方法計稅，銷項稅額等于不含銷售收入乘以稅率9%，因合肥高新留抵進項稅額較大，當期銷項稅額小于抵扣當期進項稅額，但應按不含稅收入（評估公允價值）乘以5%預交增值稅。預交城建稅、教育費附加和地方教育附加合計為預交增值稅稅額的12%。
3）土地增值稅：根據《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》，轉讓國有土地使用權、地上的建筑物及其附著物并取得收入的單位和個人，應當依照該條例繳納土地增值稅。合肥高新作為土地增值稅的納稅義務人，應當依照該條例繳納土地增值稅。
4）契稅：契稅是以轉移土地、房屋權屬為征稅對象，向產權承讓人征收的一種財產稅。契稅實行3%-5%的幅度稅率，合肥市目前稅率為3%。高新睿成購買高新睿成資產應當繳納契稅，金額為購買價乘以3%稅率。
5）印花稅高新睿成應對資金賬簿按實收資本和資本公積之和按萬分之五稅率減半計繳印花稅。同時，根據現行稅法規定，合肥高新和高新睿成簽訂的產權轉移書據，應各自按萬分之五繳納印花稅。6）水利基金合肥高新銷售到高新睿成公司的營業收入（評估公允價值）按萬分之六繳納水利基金。
（2）資產重組階段，合肥高新將高新君道資產出資至高新君道
合肥高新獨資設立高新君道，將高新君道資產增資到高新君道，合肥高新與高新君道各自涉及稅種測算依據及過程如下：
1）企業所得稅：合肥高新公司應按《企業所得稅法》的規定計算不動產的轉讓所得，繳納企業所得稅，金額為應納稅所得額稅率乘以25%。
2）增值稅及附加：合肥高新以園區物業及相關債權、債務、人員對高新君道出資，目的是以此作為基礎設施項目發行公募REITs，應屬于資產重組行為，其中涉及的房產和土地使用權轉讓行為可向稅務機關申請按不征收增值稅處理。
3）土地增值稅：合肥高新作為土地增值稅的納稅義務人，應當繳納土地增值稅。
4）契稅：高新君道通過實物形式增資，取得房產、土地使用權，可適用免征契稅的規定。
5）印花稅：高新君道應對資金賬簿按實收資本和資本公積之和按萬分之五稅率減半計繳印花稅。
（3）股權轉讓階段，專項計劃收購高新股份持有的項目公司股權
合肥高新向專項計劃轉讓高新睿成和高新君道股權，合肥高新涉及稅種測算依據及過程如下：
1）企業所得稅：合肥高新應將股權轉讓收入扣除為取得該股權所發生的成本及轉讓過程中繳納的相關交易費用及稅費后的余額計入應納稅所得額，按規定繳納企業所得稅。
2）增值稅及附加：根據現行稅法，轉讓非上市公司股權不屬于增值稅應稅范圍，故合肥高新轉讓高新睿成與高新君道股權環節不涉及增值稅及附加。
3）土地增值稅：股權轉讓不需要繳納土地增值稅。本步驟應可按照不繳納土地增值稅處理。根據合肥高新反饋，已與高新區稅務局就重組方案及擬稅務處理進行了多次溝通，已就土地增值稅處理取得了稅務機關認可。
4）印花稅：根據現行稅法規定，專項計劃與合肥高新作為簽署股權轉讓協議的雙方，應各自按照股轉轉讓協議所載金額的萬分之五繳納印花稅。
（4）專項計劃向高新睿成公司和高新君道公司提供借款
專項計劃不屬于印花稅法規規定下的銀行及其他金融組織。因此，專項計劃與高新睿成公司和高新君道公司簽訂的借款合同，不屬于印花稅征稅范圍，不繳納印花稅。
二、稅務部門咨詢報告情況
2021年9月26日，原始權益人已就發行公募REITs階段涉及到的擬納稅方案向合肥高新主管稅局國家稅務局高新區國稅局專門遞交了書面報告。合肥高新區稅務局主要負責人帶領相關科室負責人召開專題會，聽取了相關匯報，天健會計師事務16所相關負責人參會。高新區稅務局對項目納稅方案獲得初步認可。合肥高新及相關納稅主體將在高新區稅務局的指導下，根據項目進展履行各項申報備案及納稅程序。
三、擬納稅方案第三方意見
天健會計師事務所（特殊普通合伙）已出具《關于合肥高新股份有限公司公開募集基礎設施證券投資基金的稅務意見書》，所闡述的相關稅務意見與上述納稅方案一致。
四、原始權益人關于納稅的承諾
合肥高新已于2021年9月26日出具《承諾函》，承諾“本REITs項目發行或存續期間，如稅務部門要求補充繳納發行本REITs項目過程中涉及的土地增值稅等相關稅費，我公司將按照要求繳納（或全額補償其他相關納稅主體）相應稅金并承擔所有相關經濟和法律責任。”
補充資料：圖解公募REITs稅收
今年1月份財政部聯合稅務總局下發關于基礎設施REITs試點稅收的公告[財政部稅務總局公告2022年第3號]，大大減輕了原始權益人的稅負壓力。稅收新政
1
原始權益人向項目公司劃轉基礎設施資產相應取得項目公司股權，適用特殊性稅務處理，原始權益人和項目公司不確認所得，不征收企業所得稅。
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原始權益人向基礎設施REITs轉讓項目公司股權實現的資產轉讓評估增值，當期可暫不繳納企業所得稅，允許遞延至基礎設施REITs完成募資并支付股權轉讓價款后繳納。其中，對原始權益人按照戰略配售要求自持的基礎設施REITs份額對應的資產轉讓評估增值，允許遞延至實際轉讓時繳納企業所得稅。
在基礎設施公募REITs發展的如火如荼的同時，相關稅收制度也在逐步完善，雖然相較于美國等發達國家，我國現階段對于REITs的稅負比較溫和，但是仍然存在多重征稅的問題，而減少REITs運營環節中因形式轉讓和多重收益分配流程而導致的重復征稅問題，也一直是政策制定的目標導向。
從交易結構講起
公募REITs在我國雖然起步較晚，但是類REITs發行已經較為成熟，大家對REITs的交易結構也很了解，概括為兩個字就是，復雜！復雜的交易結構也是造成REITs稅收復雜性的直接原因，而類REITs的“高賦稅”也是勸退一些發行人的原因之一。我們先從交易結構看起，其實上市的公募REITs交易結構都很相似，這里我們選取了兩只來說明，分別是招商蛇口產業園REITs和中航首鋼生物質REITs。
例子招商蛇口
例子首鋼綠能
觀察上述兩只產品的交易結構可以看出主要可以分為兩個部分，專項計劃端（也可以說是項目端）及公募基金端，公募基金端的稅收相對比較清晰簡單，而專項計劃端因為結構較為復雜而導致稅收結構也較為復雜。對于公募REITs來說整個過程的涉稅環節主要有3個，分別是設立收購、持有運營和退出。
圖解公募REITS相關稅收
一、項目設立階段1、設立項目公司
老規矩，先上一張圖：
（1）增值稅
納稅人：原始權益人
相關規定：
1）《增值稅法（征求意見稿）》相關規定，銷售、轉讓不動產按規定繳納增值稅。
2）財稅〔2016〕36號”文的相關規定，企業在資產重組過程中，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，其中涉及的不動產、土地使用權行為，不征收增值稅。
企業以不動產投資入股的行為，屬于有償銷售不動產行為，需要征收增值稅。因此對于設立項目公司的三種方式而言，不動產出資和以不動產新設分立都可享有增值稅收優惠。
稅率：9%
（2）企業所得稅
納稅人：原始權益人
相關規定：
1）根據《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）、《企業重組業務企業所得稅管理辦法》（國家稅務總局公告2010年第4號）、《關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）、《關于非貨幣性資產投資企業所得稅政策問題的通知》（財稅〔2014〕116號）規定，選擇特殊性稅務處理方式的情形：第一，被收購股權或資產比例需要達到50%以上；第二，12個月的鎖定期限。
稅率：25%
（3）土地增值稅
納稅人：原始權益人
相關規定：
1）《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》（2011年1月8日中華人民共和國國務院令第588號修改）的規定，需要按照轉讓不動產所取得的增值額及相應稅率繳納土地增值稅。
根據《財政部稅務總局關于繼續實施企業改制重組有關土地增值稅政策的通知》（財稅〔2018〕57號）的相關規定，企業合并、分立時，對原企業將房地產轉移、變更到分立后的企業，暫不征收土地增值稅，但規定要求交易雙方均不能是房地產開發企業。
因此對于設立項目公司的三種方式而言，不動產出資和新設分立均可享受土地增值稅的稅收優惠，但前提是交易雙方均不是地產開發企業，而資產轉讓的方式因為不享有土地增值稅收優惠，是三種方式中稅負最重的。
稅率：30%-60%
（3）印花稅
納稅人：交易雙方
相關規定：根據《印花稅暫行條例》的相關規定，交易雙方當事人需要就產權轉移金額征收印花稅。
稅率：0.05%
（4）契稅
納稅人：受讓方（買方）
相關規定：
1）《契稅暫行條例》規定，受讓人需要按照交易環節國有土地使用權的成交價格繳納契稅。
2）《財政部稅務總局關于繼續支持企業事業單位改制重組有關契稅政策的通知》(財稅(2018)17號)，同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的劃轉,包括母公司與其全資子公司之間,同一公司所屬全資子公司之間,同一自然人與其設立的個人獨資企業、一人有限公司之間土地、房屋權屬的劃轉,免征契稅。
稅率：3%-5%
2、收購項目公司股權
對于設立階段第二步收購不動產，無論是類REITs還是基礎設施公募REITs，都不怎么采用資產收購，因為資產收購涉及稅負較重，主要涉及土地增稅、增值稅、企業所得稅等，類似于設立項目公司環節。下面我們主要來看一下股權收購。
（1）股權+債權
因為專項計劃的利息在計算項目公司應納稅所得額時扣除公募REITs的資產支持專項計劃對項目公司普遍采用“股權投資+債權投資”的投資形式。
以首鋼REITs為例，相關稅收條款如下：
項目公司支付給關聯方（資產支持證券管理人（代表專項計劃））的利息支出不能稅前抵扣的風險根據《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》和《財政部國家稅務總局關于企業關聯方利息支出稅前扣除標準有關稅收政策問題的通知》（財稅〔2008〕121號）規定，項目公司在計算應納稅所得額時，實際支付給關聯方的利息支出，其中接受關聯方債權性投資與其權益性投資不超過2∶1比例和稅法及其實施條例有關規定計算的部分，準予扣除，超過的部分不得在發生當期和以后年度扣除。
其中權益性投資為項目公司資產負債表所列示的所有者權益金額，如果所有者權益小于實收資本與資本公積之和，則權益性投資為實收資本與資本公積之和；如果實收資本與資本公積之和小于實收資本金額，則權益性投資為實收資本金額。
本項目底層交易結構構建了首锝咨詢對專項計劃的債務，首锝咨詢與項目公司反向吸收合并后，項目公司存續并承繼對專項計劃的該筆債務。項目公司完成反向吸收合并后，關聯方債權性投資與其權益性投資的比例存在被北京市稅務局認定為超過2：1比例的可能性，即存在項目公司支付給關聯方（資產支持證券管理人（代表專項計劃））的利息支出不能稅前抵扣的風險。
（2）增值稅
納稅人：原始權益人
根據增值稅相關法規規定，轉讓非上市公司股權不屬于增值稅征稅范圍。在公募REITs的交易結構中，項目公司均為非上市企業，則不需要繳納增值稅。
（3）土地增值稅
納稅人：項目公司
以股權形式或者股權+債券形式轉讓，不涉及土地、房屋等不動產產權的轉移，無需繳納土地增值稅。
（4）企業所得稅
納稅人：原始權益人、項目公司
1）原始權益人向項目公司劃轉基礎設施資產相應取得項目公司股權，適用特殊性稅務處理，原始權益人和項目公司不確認所得，不征收企業所得稅。
2）原始權益人向基礎設施REITs轉讓項目公司股權實現的資產轉讓評估增值，當期可暫不繳納企業所得稅，允許遞延至基礎設施REITs完成募資并支付股權轉讓價款后繳納。其中，對原始權益人按照戰略配售要求自持的基礎設施REITs份額對應的資產轉讓評估增值，允許遞延至實際轉讓時繳納企業所得稅本環節企業所得稅的納稅義務人為原始權益人。一般情況下，私募基金收購項目公司股權項向原始權益人支付的收購對價等同于項目公司價值，原始權益人轉讓所得基本為零，因此此環節原始權益人一般無需繳納企業所得稅。
（5）印花稅
交易雙方按要求繳納印花稅稅率：0.05%
二、項目存續期間
老規矩，先來看幾張圖：
基礎設施公募REITs結構中的項目公司主要涉及企業所得稅和增值稅。如果存在貸款形式，例如上文我們舉得招商蛇口的例子，存在并購貸的形式，需要考慮項目公司向專項計劃支付的關聯利息是否能在企業所得稅前扣除。
2、專項計劃
首先專項計劃不是法人機構，不繳納所得稅，其次，根據金融產品相關增值稅管理辦法，非保本收益不繳納增值稅，但是有個特殊情況就是，專項計劃層面涉及擔保和優先劣后增信措施，雖然優先仍有損失的可能性，但因為劣后承擔了一部分損失，固有加收增值稅的可能性。
3、公募基金
公募基金層面稅收很簡單，首先公募基金不是法人機構，其次公募基金享有稅收優惠，基金分紅不收稅。
三、退出階段
轉讓環節，稅收主要產生在項目方，具體要看退出的方式，公募基金端的稅收比較簡單，個人進行基金份額轉讓是免稅的，而機構進行份額轉讓需要按規定繳納25%的企業所得稅。
